浙江偉星新型建材股份有限公司發布關于收購浙江可瑞樓宇科技有限公司60%股權的公告。

　　

　　浙江偉星新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　

　　一、交易概述

　　

　　1、為了加快推進服務戰略落地，加速轉型升級，積極構建新的競爭優勢，進一步提升核心競爭力，公司于近日與黃曉東、裴國平（以下合稱“乙方”）簽署了《關于浙江可瑞樓宇科技有限公司之股權收購協議》（以下簡稱“收購協議”）,擬以自有資金8,080.00萬元人民幣向乙方收購其持有的浙江可瑞樓宇科技有限公司（以下簡稱“浙江可瑞”或“標的公司”）60%的股權。

　　

　　浙江可瑞總部位于浙江寧波，專業從事住宅舒適家居系統的定制開發與服務工作，具備優秀的系統集成設計能力和完善的全生命周期客戶服務體系，專業為用戶提供技術領先、健康優質的舒適家居系統解決方案，旗下“中央釆暖系統”“中央空調系統”“冷暖熱泵系統”“水處理系統”“新風系統”等九大產品系統，組成了較為完善的產品矩陣，滿足不同消費群體對高品質生活的追求。目前浙江可瑞已累積服務客戶50,000多戶，是國內舒適家居行業具有影響力的集成服務商之一。

　　

　　2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次股權收購事項在公司董事長決策權限之內，無需提交董事會和股東大會審議。

　　

　　3、本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　

　　二、交易對方的基本情況

　　

　　1、交易對方的基本信息

　　

　　（1）姓名：黃曉東

　　住所：浙江省寧波市鄞州區潘火街道百丈東路　　

　　就職單位：浙江可瑞

　　

　　（2）姓名：裴國平　　

　　住所：浙江省寧波市鄞州區梅墟街道　　

　　就職單位：浙江可瑞

　　

　　2、上述交易對方非失信被執行人，與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　

　　三、交易標的的基本情況

　　

　　本次交易標的為浙江可瑞60%的股權。

　　

　　1、標的公司基本情況

　　

　　公司名稱：浙江可瑞樓宇科技有限公司　　

　　公司地址：浙江省寧波象保合作區航天大道99號13幢803C室　

　　法定代表人：黃曉東　　

　　注冊資本：2,750萬元人民幣　　

　　統一社會信用代碼：91330206MA7B56D224　　

　　設立時間：2021年10月　　

　　股東結構：黃曉東持股95%；裴國平持股5%

　　

　　主營業務：專業為用戶提供地暖、暖氣片、中央空調、水機空調地暖一體機、新風系統、水處理、給排水、智能家居、別墅電梯、四恒系統等產品的銷售、安裝、售后一體化服務。

　　

　　資產權屬：標的公司不存在涉及有關資產的抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。

　　

　　股權價值：根據坤元資產評估有限公司出具的坤元評報（2023）第684號資產評估報告，截至2023年6月30日，標的公司股東全部權益賬面價值27,562,766.96元，評估值134,890,000.00元。

　　

　　2、標的公司最近一年又一期的主要財務數據

　　

　　截至2022年12月31日，標的公司的資產總額為2,979.91萬元，負債總額為169.22萬元，凈資產為2,810.69萬元。2022年度，標的公司實現營業收入為329.88萬元，營業利潤為50.69萬元，凈利潤為50.69萬元。

　　

　　截至2023年6月30日，標的公司的資產總額為18,250.80萬元，負債總額為15,494.52萬元，凈資產為2,756.28萬元。2023年1-6月，標的公司實現營業收入為15,369.35萬元，營業利潤為-41.97萬元，凈利潤為-42.93萬元。

　　

　　上述數據未經審計。

　　

　　標的公司最近一年營業收入及利潤規模較小、最近一期利潤略虧，主要原因系浙江可瑞為了更好地梳理管理架構，優化舒適家居業務，去年下半年開始整合浙江可瑞舒適家設備有限公司、浙江集瑞行貿易有限公司、浙江紹興可瑞舒適家設備有限公司、寧波可瑞舒適家樓宇科技有限公司、杭州新可瑞舒適家設備有限公司等7家關聯公司的資源和業務，并于最近一期完成上述業務的整合，由于整合完成時間較短，相關績效未能完全反應。

　　

　　3、標的公司的章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

　　

　　4、標的公司非失信被執行人。

　　

　　5、資產評估事項

　　

　　評估機構：坤元資產評估有限公司　　

　　是否為符合《證券法》規定的專業機構：是　　

　　是否從事過證券服務業務：是　

　　評估基準日：2023年6月30日　

　　評估方法：收益法　　

　　評估結果：本次評估范圍的股東全部權益賬面價值27,562,766.96元，評估值

　　

　　134,890,000.00元，增值率389.39%，資產賬面價值與評估結論存在較大差異，其原因系：浙江可瑞屬于貿易服務型企業，特點是輕資產、經營效率高。其盈利模式是通過代理合作各類優質品牌產品，整合對外提供舒適家系統交付與服務，屬于輕資產公司，其核心優勢是設計能力強、銷售服務好、產品集成化程度高、施工交付能力高效優質等，但是按照現有的會計準則和制度，上述企業經營優勢無法在賬面反映，但收益法評估時綜合考慮了企業的經營能力。

　　

　　6、本次交易完成后，標的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

　　

　　四、交易協議的主要內容

　　

　　公司聘請中介機構對標的公司股東全部權益項目資產進行盡調和評估，并出具資產評估報告，以此為依據，雙方經商務談判達成股權收購協議，具體如下：

　　

　　1、交易對價：公司以8,080萬元人民幣收購浙江可瑞60%的股權。

　　

　　2、交易定價依據：本次股權收購的價格主要根據坤元資產評估有限公司出具的坤元評報（2023）第684號資產評估報告，并經甲乙雙方協商確定。

　　

　　3、支付方式及付款安排：

　　

　　（1）現金支付。

　　

　　（2）采取分期付款：已預付乙方交易價款3,876.00萬元人民幣；剩余部分于股權收購協議簽署之后分兩期支付。

　　

　　4、資金來源：自有資金。

　　

　　5、協議生效：

　　

　　（1）上述股權收購協議在合作各方簽署之日起成立；

　　

　　（2）收購協議自各方有權機構審核通過之日起立即生效。

　　

　　五、涉及收購的其他安排

　　

　　1、本次收購不涉及人員安置、土地租賃、同業競爭等情況。

　　

　　2、本次收購后可能會產生關聯交易，將根據《公司章程》履行相關審批程序。

　　

　　六、本次收購的目的及必要性、存在的風險和對公司的影響

　　

　　1、本次收購的目的及必要性

　　

　　浙江可瑞專業從事住宅舒適家居系統的定制開發與服務工作，其擁有豐富的系統集成設計、施工交付和服務經驗、成熟的系統化產品矩陣、專業的運營管理團隊，能夠為客戶提供技術領先、健康舒適的家居解決方案，滿足不同消費群體的需求。

　　

　　公司希望通過本次收購，一方面加快提升公司的系統集成設計和服務能力，充分發揮浙江可瑞成熟的商業模式和產品矩陣優勢，加速公司戰略落地，強化競爭優勢；另一方面有效整合公司現有資源，將公司出色的產品力、強大的渠道資源和深厚的管理積淀與浙江可瑞進行有效協同，更好地把握市場需求的變化，順應消費升級的趨勢，進一步打開舒適家居的市場空間，從而推動公司持續健康快速發展。

　　

　　2、存在的風險

　　

　　（1）市場競爭風險。目前宏觀經濟和行業景氣度繼續下行，房地產和基建依然低迷，居民消費信心不足等，疊加行業競爭加劇，因此浙江可瑞的業務成長面臨一定的挑戰，本次收購實現預期目標具有不確定性。

　　

　　（2）經營管理風險。浙江可瑞的業務雖然與公司現有業務存在一定的協同關系，但是具體經營管理和業務整合仍有一定難度，可能存在整合不力或經營管理不善的風險。

　　

　　（3）商譽減值風險。浙江可瑞屬于貿易服務型企業，輕資產運營、經營效率較高，通過收益法評估其價值時實現了一定的價值溢價，如果未來無法改善其盈利狀況，則面臨著商譽減值的風險。

　　

　　3、對公司的影響

　　

　　本次收購使用公司自有資金，不影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次收購完成，有利于公司加快戰略落地，加速商業模式的轉型升級，強化競爭優勢，進一步提升核心競爭力，對公司未來發展具有非常積極的意義和重要作用。

　　

　　七、備查文件

　　

　　關于浙江可瑞樓宇科技有限公司的股權收購協議。